In de duistere, gotische wereld van Underworld is het al eeuwenlang hommeles tussen de aristocratische vampieren en de bloeddorstige Lycans (ook wel bekend als weerwolven). De zogenaamde Death Dealer Selene ( Kate Beckinsale Pearl Harbour, Serendipity) specialiseert zich in het opsporen en om zeep helpen van Lycans, die volgens de overlevering op uitsterven staan en nooit meer een bedreiging kunnen vormen voor de vampierenwereld. Haar verbazing is groot als ze ontdekt dat de Lycans achter de sterveling Michael aanzitten. Ze redt Michael uit de klauwen van de mormels, maar niet voordat hij gebeten wordt. Terwijl de oorlog tussen de twee soorten oplaait, worden oude geheimen aan het licht gebracht en ziet Selene geen andere optie dan het wekken van haar voorvader: de gevreesde Victor.