Leipe Leider (Robert De Niro) en zijn twee handlangers Boris Badenov (Jason Alexander) en Natasha Fatale (Rene Russo) hebben jarenlang vastgezeten in een tekenfilm. Eindelijk is het ze gelukt de code te kraken en zijn ze echte mensen geworden. Nu gaan ze proberen de macht in Amerika te veroveren. Kunnen een eekhoorn en een Eland Amerika redden van deze gewetenloze boeven? Rocky en Bullwinkle wel !