Twee werelden botsen, samen met de twee mannen die voor de waarden en normen van deze werelden staan. Attila (Gerard Butler), koning der Hunnen ziet meer in zijn volk, dan deze mensen in zichzelf zien. Terwijl de Hunnen omringende gebieden plunderen en volkeren onderdrukken, streeft Attila naar het stichten van een rijk en een nieuwe wereldorde. De Romeinse Generaal Flavius Aetius (Powers Boothe) staat voor al het goede en slechte van het Romeinse Rijk, dat in zijn laatste dagen verkeert. Flavius wordt gedreven door een ultieme wens: Rome moet over de wereld blijven heersen. De twee machtigste mannen van hun tijd, strijden om de wereldheerschappij.